1. Định nghĩa.
Đối với các mục đích của Thỏa thuận này, thuật ngữ “Thông tin bí mật” có nghĩa là:
i) tất cả thông tin (bao gồm tất cả các công cụ, tài liệu, thông báo, phân tích, bản vẽ, định giá, chi tiết và dữ liệu thuộc bất kỳ loại nào, ngay cả khi không được chỉ ra cụ thể và được đánh dấu là “bí mật”) liên quan đến Dự án Sản xuất & Mua sắm, bao gồm, nhưng không giới hạn , tên hoặc thông tin khách hàng hoặc nhà cung cấp, KPI, dữ liệu khách hàng, quy trình kinh doanh, doanh thu, công thức sản phẩm, thành phần sản phẩm, sản phẩm biết cách làm, đồ đạc lưu trữ, thiết kế nội thất và thiết bị, bố trí và phác thảo, và bất kỳ điều gì khác về Dự án Sản xuất & Mua sắm của khách hàng của họ được cung cấp tại bất kỳ thời điểm nào (hoặc trước khi có chữ ký của Thỏa thuận bảo mật này), được cung cấp bằng văn bản hoặc bằng lời nói hoặc dưới bất kỳ hình thức nào khác bởi khách hàng của họ và các thành viên, giám đốc điều hành, người quản lý và nhân viên nói chung và các nhà tư vấn, hoặc các cá nhân khác được hướng dẫn bởi khách hàng của họ cho NHÀ CUNG CẤP;
ii) tất cả các tài liệu hợp đồng, đàm phán, các hoạt động chính thức và không chính thức liên quan đến mối quan hệ hợp đồng tiềm năng giữa khách hàng của họ và NHÀ CUNG CẤP, bao gồm cả các thông báo quan tâm đến Dự án Sản xuất & Mua sắm;
iii) tất cả thông tin dưới bất kỳ hình thức nào đã được NHÀ CUNG CẤP thu thập vào bất kỳ lúc nào và theo bất kỳ hình thức nào trong quá trình phỏng vấn với nhân viên của khách hàng và / hoặc đến thăm cơ sở của khách hàng liên quan đến Dự án Sản xuất & Mua sắm;
iv) tất cả các tài liệu, phân tích, đánh giá, xây dựng, nghiên cứu, dự đoán và các tài liệu tài liệu khác dưới bất kỳ hình thức nào do khách hàng của họ chuẩn bị hoặc giao cho NHÀ CUNG CẤP và chứa đựng, tái tạo, phản ánh hoặc dựa trên thông tin được đề cập trong ký kết.(tôi);(ii) và (iii) ở trên.
1.2 Thông tin bí mật cũng sẽ bao gồm bất kỳ thông tin nào thuộc quyền sở hữu trí tuệ hoặc công nghiệp của khách hàng hoặc người nhượng quyền của họ, bao gồm bằng sáng chế và các ứng dụng liên quan để đăng ký, phát minh chưa đăng ký, quy trình, công thức, bí mật thương mại hoặc công nghiệp, bí quyết, nhãn hiệu, bản quyền và các quyền liên quan, cho dù đã đăng ký hay chưa đăng ký, mô hình và thiết kế, dù đã đăng ký hay chưa đăng ký, hoặc các ứng dụng liên quan để đăng ký, thông tin và mô hình kỹ thuật, tài chính và quản lý, tên khách hàng hoặc đối tác thương mại, giao dịch tiềm năng, báo cáo, kế hoạch, thị trường dự đoán, tài liệu quảng cáo, dữ liệu hoặc bất kỳ thông tin bí mật nào khác cũng như phân tích, tài liệu làm việc, cơ sở dữ liệu và bảng so sánh liên quan đến đồ đạc trong cửa hàng, đồ đạc và thiết bị sẽ là một phần của Dự án Sản xuất & Mua sắm.
1.3 Thông tin bí mật sẽ không bao gồm bất kỳ thông tin nào:
i) đã nằm trong phạm vi công cộng tại thời điểm liên lạc của nó;
ii) sau khi đã được thông báo, trở thành thuộc phạm vi công cộng không phải do NHÀ CUNG CẤP mặc định về các nghĩa vụ của họ dưới đây;
iii) NHÀ CUNG CẤP có thể chứng minh, bằng các tài liệu thích hợp, đã biết trước khi khách hàng của họ thông báo;
iv) phải được tiết lộ theo bất kỳ điều khoản luật, quy định hoặc lệnh nào của chính phủ hoặc cơ quan có thẩm quyền khác.
2. Sử dụng Thông tin Bí mật.
2.1 Thông tin bí mật sẽ không được sử dụng, sao chép, tái tạo toàn bộ hoặc một phần mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của khách hàng cho các mục đích khác ngoài Dự án Sản xuất & Mua sắm nêu trên trong Thỏa thuận này và trong khoảng thời gian năm (5) nhiều năm sau khi chấm dứt.
2.2 Trừ khi được yêu cầu bởi luật pháp, NHÀ CUNG CẤP sẽ không tiết lộ bất kỳ Thông tin Bí mật nào cho bất kỳ bên thứ ba nào và sẽ sử dụng cùng mức độ cẩn trọng như cách họ sử dụng để bảo vệ thông tin bí mật có tính chất tương tự của mình, nhưng không kém phần quan tâm hợp lý, để giữ với sự tin cậy nghiêm ngặt và bảo vệ Thông tin bí mật nhận được và nói chung, để ngăn chặn việc sử dụng, phổ biến hoặc xuất bản trái phép Thông tin bí mật.
2.3 Thông tin mật có thể được NHÀ CUNG CẤP sử dụng riêng cho các mục đích thực hiện các hoạt động liên quan đến Dự án Sản xuất & Mua sắm.
2.4 Khi kết thúc thảo luận và thương lượng liên quan đến Dự án Sản xuất & Mua sắm, hoặc bất kỳ lúc nào các cuộc đàm phán sẽ bị dừng lại vì bất kỳ lý do hoặc nguyên nhân nào, NHÀ CUNG CẤP (không ảnh hưởng đến bất kỳ nghĩa vụ nào khác được cam kết dưới đây) sẽ phải:
i) trả lại cho khách hàng của họ (hoặc cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được khách hàng của họ chỉ định) tất cả các tài liệu có trong Thông tin bí mật;
ii) tiêu hủy hoặc phá hủy tất cả các bản sao của các tài liệu đó cũng như mọi ý kiến, báo cáo, phân tích hoặc bình luận về cùng một hoặc được thực hiện bởi hoặc thay mặt cho khách hàng của họ hoặc bởi bất kỳ Tổ chức có liên quan hoặc Bên thứ ba nào mà họ đã truyền Bí mật cho họ. Thông tin;
iii) xóa hoặc nguyên nhân xóa bất kỳ và tất cả Thông tin bí mật được ghi trên bất kỳ bộ nhớ máy tính hoặc thiết bị nào khác mà NHÀ CUNG CẤP hoặc bất kỳ Tổ chức hoặc Bên thứ ba nào có liên quan sở hữu hoặc giám sát hoặc kiểm soát.
2.5 NHÀ CUNG CẤP không được, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của khách hàng, sử dụng toàn bộ hoặc một phần Thông tin Bí mật: i) để sản xuất hoặc cho phép bên thứ ba sản xuất sản phẩm của khách hàng, các sản phẩm tương tự như vậy hoặc các sản phẩm có nguồn gốc từ đó;ii) phát triển, chuẩn bị và / hoặc nộp đơn đăng ký bất kỳ bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền, công nghệ hoặc bí mật kinh doanh nào khác, sử dụng toàn bộ hoặc một phần Thông tin Bí mật do H khách hàng của họ tiết lộ hoặc chuyển giao.
3. Được phép sử dụng.
3.1 Các nghĩa vụ bảo mật dưới đây sẽ không ngăn cản NHÀ CUNG CẤP truyền đạt Thông tin bí mật cho:
i) công ty thuộc NHÀ CUNG CẤP mà thông qua đó, mối quan hệ hợp đồng có thể được thực hiện hoặc có liên quan đến cùng một (tất cả những người này sau đây được gọi là “Các tổ chức có liên quan”) có kiến thức về tất cả hoặc một phần của Thông tin bí mật. cần thiết để đánh giá Dự án Sản xuất & Mua sắm, cần phải hiểu rằng mỗi và mọi Đơn vị có liên quan cần biết về bất kỳ Thông tin bí mật nào như vậy sẽ phải tuân thủ các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này và thực hiện các cam kết liên quan, như thể anh ấy đã là một bữa tiệc ở đây
ii) các thực thể khác với những thực thể được chỉ định trong đoạn.(a) ở trên (“Bên thứ ba”) tuy nhiên phải được khách hàng của họ cho phép trước bằng văn bản, NHÀ CUNG CẤP sẽ yêu cầu bất kỳ Bên thứ ba nào ký Thỏa thuận bảo mật trong mọi trường hợp, nội dung phản ánh đầy đủ Thỏa thuận bảo mật này
iii) bất kỳ cơ quan công quyền nào có thẩm quyền, hoặc công chúng, trong phạm vi mà việc tiết lộ tuân thủ bất kỳ nghĩa vụ nào của luật pháp, quy định hoặc chỉ thị hoặc với yêu cầu của bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào;trong bất kỳ trường hợp nào như vậy, NHÀ CUNG CẤP cam kết thông báo ngay và tham khảo ý kiến khách hàng của họ để đạt được thỏa thuận về thời gian và nội dung của bất kỳ thông báo, thông báo hoặc tiết lộ nào
iii) NHÀ CUNG CẤP trong mọi trường hợp sẽ chịu trách nhiệm hoàn toàn và độc quyền đối với bất kỳ hành vi vi phạm nghĩa vụ nào dưới đây của bất kỳ Pháp nhân có liên quan hoặc Bên thứ ba nào đã nhận được Thông tin bí mật từ NHÀ CUNG CẤP nói trên, đồng thời tuyên bố và cam kết giữ cho khách hàng của họ an toàn, vô hại và được bồi thường từ bất kỳ thành kiến nào mà nó phải gánh chịu như một hậu quả của nó.
4. Quyền sở hữu và Trả lại Thông tin Bí mật.
4.1 NHÀ CUNG CẤP thừa nhận rằng họ không có quyền sở hữu hoặc quyền sở hữu đối với Thông tin Bí mật do khách hàng của họ tiết lộ.
5. Thời lượng.
Thỏa thuận này sẽ bắt đầu vào Ngày có hiệu lực và sẽ hết hạn vào ngày 31.12.2024.Tuy nhiên, các nghĩa vụ bảo mật sẽ vẫn tồn tại sau khi Thỏa thuận này chấm dứt trong khoảng thời gian năm (5) năm.
6. Các thỏa thuận khác.
6.1 Không có nội dung nào trong Thỏa thuận này được coi là, theo ngụ ý hoặc theo cách khác, để truyền đạt cho NHÀ CUNG CẤP bất kỳ quyền nào trong bất kỳ Thông tin bí mật nào được tiết lộ cho nó, cũng như Thỏa thuận này sẽ không được coi là cam kết dưới bất kỳ hình thức nào của NHÀ CUNG CẤP hoặc khách hàng của họ để tham gia vào bất kỳ thỏa thuận nào với nhau liên quan đến bất kỳ Thông tin bí mật nào.Không có giấy phép hoặc quyền nào khác được cấp bởi Thỏa thuận này hoặc được ngụ ý bởi bất kỳ tiết lộ nào được thực hiện theo các điều khoản của Thỏa thuận này.
6.2 Thỏa thuận này không đại diện và không ngụ ý:
i) quan hệ đối tác, liên doanh hoặc mối quan hệ thương mại khác giữa các Bên;
ii) sự ủy quyền cho một trong hai Bên làm đại lý hoặc đại diện của Bên kia;
iii) một thỏa thuận hoặc cam kết của một trong hai Bên để mua, có được, phát triển hoặc sử dụng các sản phẩm hoặc dịch vụ của Bên kia;hoặc
iv) khuyến khích một Bên sử dụng kinh phí hoặc các nguồn lực khác để phát triển sản phẩm hoặc dịch vụ.
7. Linh tinh và Chung.
7.1 Thỏa thuận này bao gồm toàn bộ Thỏa thuận giữa các Bên.Không có sự khước từ, sửa đổi hoặc điều chỉnh nào đối với bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực trừ khi có văn bản và được ký bởi Bên mà việc khước từ, sửa đổi hoặc điều chỉnh đó được mong muốn thực thi.Không một Bên nào thất bại hoặc chậm trễ trong việc thực hiện bất kỳ quyền, quyền lực hoặc biện pháp khắc phục nào theo Thỏa thuận này, trừ khi được quy định cụ thể trong Thỏa thuận này, sẽ hoạt động như một sự từ bỏ bất kỳ quyền, quyền lực hoặc biện pháp khắc phục nào như vậy.
7.2 Thỏa thuận này sẽ ràng buộc và có hiệu lực đối với lợi ích của những người kế thừa và được phép chuyển nhượng của NHÀ CUNG CẤP.Trừ khi được mô tả bên dưới, NHÀ CUNG CẤP không được chuyển nhượng bất kỳ quyền nào của mình hoặc ủy quyền bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận này cho bất kỳ bên thứ ba nào mà không có sự cho phép rõ ràng bằng văn bản của khách hàng của họ.
7.3 Trong trường hợp có bất kỳ hành động nào được đưa ra để thực thi Thỏa thuận này, khách hàng của họ sẽ có quyền khôi phục chi phí thực thi bao gồm nhưng không giới hạn, phí luật sư hợp lý và chi phí tòa án.Các Bên thừa nhận và đồng ý rằng các giao ước trong Thỏa thuận này sẽ khó hoặc không thể xác định chắc chắn và sẽ không có biện pháp khắc phục thỏa đáng nào về mặt pháp luật dành cho khách hàng của họ và trong trường hợp vi phạm như vậy, khách hàng của họ, ngoài việc phải nhận các thiệt hại đối với hành vi vi phạm, sẽ có quyền thực thi bất kỳ và tất cả các giao ước có trong Thỏa thuận này bằng biện pháp bắt buộc, cấm đoán hoặc biện pháp khắc phục khẩn cấp khác đối với hành vi bị đe dọa vi phạm Thỏa thuận này hoặc việc NHÀ CUNG CẤP tiếp tục vi phạm như vậy mà không cần chứng minh mất mát, hư hỏng thực tế.
7.4 Hơn nữa, trong trường hợp NHÀ CUNG CẤP (và / hoặc bất kỳ pháp nhân nào chịu trách nhiệm theo Điều 3.1 ở trên) mặc định đối với các nghĩa vụ quy định trong Thỏa thuận này, khách hàng của họ sẽ được quyền bồi thường mọi thiệt hại, chi phí, phí tổn , mất mát hoặc thành kiến khác phải gánh chịu hoặc phát sinh do hậu quả của, hoặc liên quan đến sự vỡ nợ đó ngoài bất kỳ và tất cả các biện pháp khắc phục có sẵn theo pháp luật.Trong trường hợp có bất kỳ vi phạm nào đối với các nghĩa vụ bảo mật được quy định trong Thỏa thuận này, mà không ảnh hưởng đến tất cả các trách nhiệm pháp lý và hậu quả khác, khách hàng của họ sẽ có quyền nhận bồi thường cho các thiệt hại được thanh lý theo đây được xác định là 50.000,00 € cho mỗi vi phạm mà không ảnh hưởng đến bất kỳ thiệt hại nào có thể xảy ra thêm.
7.5 Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này được áp dụng cho một trong hai Bên hoặc trong bất kỳ trường hợp nào sẽ bị tòa án có thẩm quyền coi là vô hiệu hoặc không thể thi hành vì bất kỳ lý do nào, điều đó sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực hoặc khả năng thực thi của bất kỳ điều khoản nào khác của Thỏa thuận trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép.
8. Từ chối trách nhiệm đối với thông tin đã cung cấp
8.1 Người ta hiểu rằng Thông tin bí mật do khách hàng của họ cung cấp sẽ không được NHÀ CUNG CẤP xác minh một cách tự chủ và Thông tin bí mật đó sẽ không được coi là hoàn chỉnh hoặc đầy đủ theo bất kỳ cách nào nhằm mục đích đánh giá khả năng nhập vào thỏa thuận.
8.2 NHÀ CUNG CẤP thừa nhận và đồng ý rằng khách hàng của họ (bao gồm thành viên hội đồng quản trị công ty, giám đốc điều hành, quản lý và nhân viên nói chung) và / hoặc các chuyên gia tư vấn của họ không cung cấp đại diện hoặc bảo đảm, dù rõ ràng hay ngụ ý, rằng Thông tin mật là đầy đủ, chính xác, đúng hoặc đại diện và rằng không có trách nhiệm pháp lý hoặc thiệt hại nào có thể được quy cho bất kỳ pháp nhân nào nêu trên do lỗi, thiếu sót hoặc trình bày sai trong Thông tin bí mật.
Do đó, khách hàng của họ cũng như cổ đông hoặc thành viên hội đồng quản trị công ty, giám đốc điều hành, người quản lý và nhân viên nói chung và / hoặc nhà tư vấn trong bất kỳ trường hợp nào sẽ không phải chịu trách nhiệm về bất kỳ tổn thất, thiệt hại hoặc thành kiến nào phát sinh từ việc sử dụng Thông tin bí mật.
9. Luật áp dụng và quyền tài phán
9.1 Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh và hiểu theo luật của Ý.Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này hoặc việc áp dụng chúng đối với bất kỳ người nào hoặc hoàn cảnh nào, ở bất kỳ mức độ nào sẽ không hợp lệ hoặc không thể thực thi, điều khoản đó sẽ được điều chỉnh thay vì vô hiệu, nếu có thể, để đạt được ý định của các bên, trong chừng mực khả thi;trong mọi trường hợp, tất cả các điều khoản khác của Thỏa thuận này sẽ được coi là hợp lệ và có hiệu lực thi hành ở mức độ đầy đủ.
9.2 Bất kỳ tranh chấp nào giữa các Bên liên quan đến hoặc phát sinh liên quan đến Thỏa thuận này, bao gồm bất kỳ câu hỏi nào liên quan đến sự tồn tại, hiệu lực hoặc chấm dứt của Thỏa thuận, trước tiên phải cố gắng giải quyết một cách thiện chí thông qua sự quản lý của họ.Trong trường hợp các cuộc đàm phán như vậy không giải quyết được (các) tranh chấp trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày thông báo về sự tồn tại của nó, thì cuối cùng sẽ được giải quyết bởi Tòa án nơi Aurora đặt trụ sở.
